第一次长沙会战，两次都让国军给打了回来。尤其是长沙一役，苏杭的71军把第三、第十三两个德械师团打得建制都没了。

日军大本营对华中方面军的实力不敢小觑。

既然陆路上面推不动，大本营便把目光转向了海路。

1939年10月14日，日军大本营大陆命第375号作战指令正式下达，作战代号“桂南作战”，目标直指南宁。

日军这回的部署是四路大军齐头并进，以第五师团为核心，从钦州湾登陆后沿邕钦公路北上，直取南宁、昆仑关，然后沿邕柳公路往柳州方向推进。

第二十一军司令官安藤利吉亲自坐镇广州，统一调度四个师团的战役行动。第五师团师团长今村均中将，手下的第五师团是本次战役的绝对主力。